重庆建设摩托车股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 (2)

　　⑶ 公司审计委员会分别于２００８年１月１８日、３月３日两次到审计现场与会计师事务所进行沟通和督促。２００８年３月１４日会计师事务所向公司提交了初审意见。２００８年３月１８日，审计委员会召开２００８年度第二次会议，再次对公司２００７年度的会计报表进行了审阅，审核意见为：公司 ２００７ 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，并同意提交公司董事会审议。

　　会议还对２００７ 年度会计师事务所从事公司审计工作作了总结，认为：大信会计师事务所在对公司 ２００７ 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。建议继续聘请大信会计师事务所担任公司２００８年度会计报表审计工作。并参考公司上年度支付该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，建议审计费为人民币６５万元。

　　２００７ 年 １１月 ２０日，公司第四届董事会第十八次会议批准设立薪酬与考核委员会，并制订了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。根据《细则》要求，薪酬与考核委员会具体的履职情况如下：

　　２００８年３月２５日，薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员考评和奖励激励制度》规定，并结合公司生产经营情况，对公司高级管理人员分管工作进行了考核后，认为公司高级管理人员２００７年度的薪酬水平符合公司《高级管理人员考评和奖励激励制度》规定。

 
　　３、公司曾经发生过先实施后审议的情况。

　　通过做好年初预测计划，加强工作人员业务学习，杜绝类似事情再发生。

　　４、公司未设立审计部门和法律事务部门。

 
　　２００７年６月２７日第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司调整组织机构的议案》，公司单独设立了审计和法律部门。

　　５、存在部分职工与原控股股东建设集团签订有长期劳动合同的情况。
　　部分原与建设集团签订长期劳动合同的职工，公司已于２００７年６月全部完成了劳动合同的变更签订。

　　６、公司存在资产未过户的情况。
　　在公司成立时，公司发起人建设集团按国家规定投入公司的资产权属均已明确为本公司所有。但由于公司未拥有投入资产中房屋建筑物的土地使用权，致使房屋建筑物相关的产权过户手续未能得到办理。截止２００６年末，建设集团投入原值为９，２６９万元，净值为４，０７７万元的房屋建筑物尚未办理过户。

 
　　７、公司的辅助生产系统和配套设施不完整也不独立，对控股股东之子公司存在一定依赖性。
　　公司在燃料动力上存在依赖，公司向控股股东之子公司建设工业，采购燃料动力是由于公司目前的燃动供应基础设施决定的，其交易价格是按照政府制订的价格执行的；如要另接其他的燃动供应系统，公司将付出巨大成本来改造公司生产及办公场所全部供应线路，这对公司极为不利。因此，公司选择向建设工业采购燃料动力是目前唯一可行的方案。

 
　　上述问题６、７将通过实施搬迁彻底解决。由于公司上市时一直采用租赁建设工业土地进行经营，目前上述问题６、７中不能实施整改。根据重庆市“退城进郊”战略，公司拟于２００８年底实施搬迁，搬迁后，公司拥有新厂区的土地及房屋权属，并确保现有厂区资产的安全，维护公司和股东利益，问题６将得以解决；未实施搬迁前，公司只能选择向建设工业采购燃料动力，这属于日常关联交易，公司已严格履行关联交易的审批程序，不存在不合规和损害公司利益的行为，新址建设方案已设计单独的燃动供应系统，搬迁后，问题７也将彻底解决。

 
　　三、公司治理的下一步改进计划

　　根据中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号文、重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发［２００８］２６２号）对《公司章程》、公司各项议事规则应对防止资金占用等方面的条款，如“一经占用即冻结”的新要求：公司拟定了以下改进计划：

　　公司治理是一个长期而系统的工作，今后，公司将不断建立完善关联方资金往来的资金审批和决策制度，进一步完善防止资金占用的内部责任追究机制和防止资金占用和侵害上市公司权益的长效机制。

　　在重庆证监局的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续深入贯彻落实专项治理活动，增强依法自律的自觉性，强化上市公司规范运作的制度保障，提高公司规范运作水平，切实维护中小股东的利益，促进公司快速健康发展。

 
　　重庆建设摩托车股份有限公司董事会
　　二００八年七月十一日