重庆建设摩托车股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 (1)

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２００８年７月７日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第五届董事会第二次会议。２００８年７月１８日会议以传真方式召开。参与表决的有公司董事长余国华，董事蔡韬、滕峰、孙伟、乔瑞明、王锟、杨荣卿、郝琳、王军、余剑锋、陈兴述、程源伟。会议审议并通过：《关于公司治理专项活动的整改情况报告》。表决结果为１２票同意、０票反对、０票弃权。

　　重庆建设摩托车股份有限公司
　　关于公司治理专项活动的整改情况报告
　　释义
　　除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
　　公司：指重庆建设摩托车股份有限公司
　　建设集团：指建设工业（集团）有限责任公司
　　建设工业：指重庆建设工业有限责任公司

　　根据中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号文要求，公司对截至２００８年６月３０日公司治理专项活动的整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动整改情况说明

　　２００７年，公司根据重庆证监局、深圳证券交易所先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发［２００７］１０３号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，深入开展了公司治理专项活动。根据自查，公司治理方面有待改进的问题主要有：

　　１、进一步完善公司内部控制制度。
　　２、公司董事会将设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，制定各委员会工作细则。
　　３、公司曾经发生过先实施后审议的情况。
　　４、公司未单独设立审计部门和法律事务部门。
　　５、公司存在部分职工与原控股股东建设集团签订有长期劳动合同的情况。
　　６、公司存在资产未过户的情况。
　　７、公司的辅助生产系统和配套设施不完整也不独立，对控股股东之子公司存在一定依赖性。

　　２００７ 年６ 月２７日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项及整改计划的报告》，对整改措施、整改时间和相关责任人进行了明确约定，并于６ 月２８ 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上进行了公告。

　　２００７年１０月１９日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于建摩Ｂ公司治理专项活动检查的监管意见函》（渝证监市函［２００７］８２号）。

　　公司根据《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项及整改计划的报告》，按时间进度完成了对公司治理存在问题的整改。公司董事会于２００７年１０月３０日召开第四届董事会第十七次会议，会议以通讯表决方式审议通过《重庆建设摩托车股份有限公司治理专项整改报告》，并于１０ 月３１ 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上进行了公告。

　　二、公司实施整改的具体措施及效果

　　通过２００７年的自查整改工作，存在的问题整改情况如下：

　　１、公司董事会将进一步完善内控制度。

　　公司于２００７年８月２８日第四届董事会第十四次会议审议通过了：修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》等，并制定公司《重大信息内部报告制度》、《募集资金制度》。上述制度修订之后，公司董事会将根据有关法律、法规及公司生产经营的需要对公司内控制度持续完善。

　　２、公司董事会未设立下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，也未制定各委员会细则。

 
　　２００７年１１月２１日经公司第四届董事会第十八次会议批准设立审计委员会，并制订了《公司董事会审计委员会工作细则》。２００７年公司审计委员会履职情况如下：

　　⑴ 审计委员会于２００７年１２月２８日与会计师事务所协商确定了２００７年年度财务报告审计工作的时间安排。约定于２００８年３月１４日提交审计报告。

　　⑵ 审计委员会于 ２００８ 年１月６日召开了２００８年度第一次会议，审核通过了公司财务处提供的２００７年度会计报表，并发表如下审核意见：

　　会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。