重庆宗申动力机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告 (2)

　　根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文要求，公司对截至2008年6月30日公司治理专项活动的整改情况报告如下：
　　一、公司治理专项活动整改情况说明
　　根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深交所《关于做好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知》以及重庆证监局渝证监发【2007】103号《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关文件的精神和要求，公司制定了详细的治理专项活动方案和计划，自上而下的在公司内部开展了治理专项活动，根据自查，公司治理方面有待改进的问题主要有：
　　（一）公司关联交易需进一步降低；
　　（二）公司制度还需进一步完善；
　　（三）公司的激励机制还不够；
　　（四）公司在资本市场上的创新不够；
　　（五）公司需设立独立的审计部门；
　　（六）需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
　　（七）新增子公司的管理方面。
　　2007 年7 月31 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，对整改措施、整改时间和相关责任人进行了明确约定，并于8 月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行了公告。
　　公司根据《公司治理自查报告与整改计划》，按时间进度完成了对公司治理存在问题的整改。公司董事会于2007年10月25日召开第六届董事会第十九次会议，会议以通讯表决方式审议通过《公司治理专项活动整改报告》，并于10 月26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行了公告。
　　二、公司实施整改的具体措施及效果
　　具体情况如下：
　　1、降低关联交易方面
　　自公司重大资产重组以来，由于保证日常生产经营的连续性以及由于在出口销售方面人力和经验不足，导致与关联方日常关联交易较多。针对这一问题，董事会要求公司对关联方销售确保程序合法、价格公允并及时披露。在降低向关联方销售商品方面，公司拟通过逐步收购关联方动力产品项目达到降低关联交易和实现热动力产品多元化的经营目标，2007年，公司已通过非公开发行新股成功收购了重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称"通机公司"）75%的股权，为今后彻底解决销售方面的关联交易提供了一个可行的方案；在出口代理关联交易方面，随着通机公司组建了独立的销售部门，独立报关后，此方面的关联交易已大幅度下降；另一方面，随着通机公司资产的注入，公司总的销售收入将大幅增加，加上公司不断加大开拓非关联单位业务的力度，关联交易的比重已有一定幅度的下降。
　　2、制度的完善方面
　　公司建立了较为完善的内部控制制度，并于2007年7月17日对《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《信息披露制度》进行了修改和完善，要求公司各部门及子公司严格执行。
　　3、激励机制的完善
　　公司目前已制定了一套较为完备的员工考核奖惩机制，并在实践中不断地完善。公司目前正考虑管理层的股权激励方案，以便更有效地调动公司董事、高级管理人员和骨干员工的积极性。
　　4、资本市场的创新方面
　　公司抓住中国资本市场高速发展的机遇，2007年10月顺利完成了向特定投资者非公开发行股票3500万股，将关联方的优质资产-通机公司成功注入公司，并募集项目资金4.75 亿元，为公司的做大做强打下了坚实的基础，提高了公司日常经营中的抗风险能力。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将不断增强。
　　5、设立内部审计部门方面
　　为规范公司运作，强化内部审计职能，促进内部审计工作制度化、规范化，加强对公司经营状况和财务状况的监督，公司根据六届董事会十九次会议决议成立了独立的内部审计部并配备了2名专职审计人员，目前，该部门在财务审计、内控制度的建立和执行监督检查等方面发挥着重要的作用。
　　6、发挥董事会各专门委员会作用方面
　　目前，公司董事会各专门委员会均按照其议事规则的工作程序，严格履行各自的职责。各专门委员会在董事会即将审议重大事项的前一日分别召开会议，就相关议题进行专门讨论，形成结论后由各专门委员会主任在次日的董事会上做专题阐述，充分发挥了各专门委员会的作用，提高公司决策效率和决策的正确性。
　　7、新增子公司的管理方面
　　2007年，公司通过非公开发行取得了重庆宗申通用动力机械有限公司的控制权。根据上市公司独立性的相关规定，公司着手对通机公司产、供、销从人员到结构进行大幅度调整，经过几个月的努力，通机公司在独立性方面已有了较大提高，独立的产、供、销系统已基本建立，基本符合上市公司规范治理的有关要求。
　　经六届董事会22次会议及2007年第三次临时股东大会决议通过，公司募集资金通过对通机公司增资兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目。由于通机公司系中外合资企业，增资事项需经外经贸委等监管部门审核批准，目前，公司及通机公司外方股东正加紧办理相关审核批准程序，力争2008年9月底前完成增资事宜。
　　三、公司治理的下一步持续改进计划
　　根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文、重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发[2008]262号）及相关会议精神，公司拟定了以下持续改进计划：
　　1、2008年9月底前修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规则、制度中关于"防止大股东及其关联方资金占用"相关条款，并明确"大股东占用即冻结"长效机制。落实负责人：董事长。
　　2、通过总结2007年非公开发行收购通机公司的经验，为今后收购关联方动力产品项目，进一步降低关联交易提供切实可行的解决方案。落实负责人：总经理。
　　3、进一步加强对通机公司的管理，确实保证通机公司的独立性，在2008年9月底前完成向通机公司增资的事宜。落实责任人：总经理。
　　4、根据各级监管部门的要求，在2008年10月底前，进一步完善公司及各控股子公司的各项内控制度，确保内控制度在实际工作中得到切实执行。落实责任人：董事会秘书。
　　在各级监管部门的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续深入贯彻落实专项治理活动，增强依法自律的自觉性，强化上市公司规范运作的制度保障，提高公司规范运作水平，切实维广大护中小股东的利益，促进公司快速健康发展。
　　重庆宗申动力机械股份有限公司
　　董事会
　　二○○八年七月十八日