济南轻骑摩托车股份有限公司五届临时董事会决议公告

    证券代码：600698（A股）    900946（B股）

　　证券简称：SST轻骑（A股） SST轻骑B（B股）

　　编号：临2007-036

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　五届临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司董事会五届临时会议于2007年10月8日发出通知，10月26日上午9:00在公司和北京相关董事办公区同时举行。应到董事9名，实到8名。本次会议以电话通讯方式召开，由董事长魏占志先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案，董事以现场签字和传真签字方式签署决议：

　　审议通过《济南轻骑摩托车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　2007年10月29日

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的组织安排

　　公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于2007年4月初召开了由公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的上市公司治理专项活动会议，学习相关文件的精神与内容，明确公司治理专项活动的总体目标与具体目标，成立了以董事长为组长、总经理和监事会主席为副组长、由证券投资部、财务部、企划部、人力资源部等部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，制订了切实可行的实施方案。

　　2007年5月21日，公司证券投资部召集人力资源部、政工部、财务部、企划部和监事会等公司部门和机构召开了专门会议，进一步学习了关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件，对公司治理专项活动特别是自查工作进行了具体研究、布署和分工。要求各部门根据分工认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”自查事项所要求的五大类100个问题，逐条进行对照，认真进行自查。

　　2007年6月，公司证券投资部在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了公司治理专项活动的自查报告和整改计划初稿，并报山东证监局进行审核。

　　2007年7月31日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《济南轻骑摩托车股份有限公司治理自查报告与整改计划》。

　　2007年8月2日，公司治理专项活动的自查报告和整改计划在《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱。

　　2007年10月17日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查并提出了整改意见。

　　二、公司自查发现问题的整改情况

　　公司通过自查主要发现了以下4方面问题：1、公司内控制度需进一步修订完善；2、加强投资者关系管理工作，提高信息披露透明度，增强主动信息披露意识；3、公司加强财务管理工作；4、强化相关人员的政策学习，提高规范运作意识。具体整改情况如下：

　　（一）、公司内控制度需进一步修订完善

　　为使公司的管理制度符合中国证监会、上交所的相关法律法规的要求，规范公司的内控管理。公司根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》及《上市公司与投资者关系工作指引》等制度的要求，完成了《济南轻骑摩托车股份有限公司信息披露管理制度》的修改，已经第五届董事会临时会议审议通过后实施。

　　（二）、加强投资者关系管理工作，提高信息披露透明度，增强主动信息披露意识

　　公司根据重组和股改的具体进展情况，进一步加强与控股股东、实际控制人以及其他相关方之间关于重组和股改相关信息的及时传递及保密工作，并进一步加强相关信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，努力提高上市公司的透明度；同时，根据新修订的《信息披露管理办法》严格、完善的进行信息披露工作。

　　公司设立专线电话 0531-86599890作为投资者咨询电话，并以jnqqztb@126.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况，使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价P>

　　（三）、公司加强财务管理工作

　　公司在日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，提高和完善财务基础管理工作。

　　结合自查报告，由立信会计师事务所有限公司的项目负责人按照新会计准则要求对公司财务工作进行检查和指导。

　　（四）、强化相关人员的政策学习，提高规范运作意识

　　2007年9月4日至5日，公司组织董事、监事参加了山东证监局举办的董事、监事学习培训；2007年9月29日，公司组织董事、监事及高级管理人员进行内部学习，对《上市公司信息披露管理办法 》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关内容进行了专项学习。通过培训学习，进一步提高了公司董事、监事及高管人员对国家有关法律法规和政策文件的认识，强化了其规范运作和法律意识，增强了履行职责的自觉性。

　　三、公众评议发现问题的整改情况

　　在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

　　四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况

　　2007年10月17日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：

　　（一）公司需进一步修订完善内部控制制度

　　公司内控制度中的《募集资金使用管理规定》、《总经理议事规则》、《股东大会议事规则》与相关规定不符。

　　整改措施：公司将在最近一次董事会会议上对原有的《募集资金使用管理规定》、《总经理议事规则》、《股东大会议事规则》进行完善和修订，使其与有关文件的规定和要求一致。同时公司将严格按照《公司章程》和《公司担保管理办法》的规定，对子公司对外担保事项进行规范和管理。

　　（二）公司“三会”运作仍需进一步规范和完善。

　　1、临时董事会没有书面通知。

　　整改措施：公司将在今后召开的临时董事会中严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》中规定的通知方式，认真做好会议的通知工作及保管。

　　2、临时股东大会计票人应按照股东大会议事规则中相关的规定进行签名和现场选举工作。

　　整改措施：公司将在今后召开的股东大会中严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》中对会议计票人、监票人的要求确定相关人选，切实做好股东大会的计票和监票工作，促进公司股东大会的进一步规范运作。

　　（三）公司需尽快完成股改工作。

　　整改措施：近日公司原被冻结的2000万股已解冻并过户到兵装集团名下，公司已经初步具备了公开承诺实施股改方案的条件。公司将积极督促大股东抓紧启动后续股改程序。

　　（四）公司需进一步加强股权事务及投资者关系管理。

　　整改措施：公司将按照监管部门的要求，进一步充实力量，组织安排专业高效的人员加强股权事务及投资者关系管理。

　　通过公司治理专项活动的开展，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，提升了公司规范运作水平。公司将以此次治理专项活动为契机，不断强化公司治理工作，完善公司内控制度建设，切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作和持续健康发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　二○○七年十月二十九日